"Put your money where your mouth is"

La première fois que j’ai entendu cette expression, elle était prononcée par un heureux entrepreneur qui venait de vendre son entreprise près d’un milliard de dollars. Il voulait m’indiquer par là qu’un investisseur est d’autant plus crédible qu’il met en conformité les idées qu’il présente à un investisseur avec les risques financiers qu’il prend lui-même pour les défendre. Effectivement, un investisseur est toujours rassuré par le fait que celui qui lui présente un investissement investit lui aussi dans l’affaire et supporte le risque aussi bien que celui à qui il en fait prendre.

Le partage de risque qui rassure le primo-investisseur : 50-50

Si vous n’avez jamais investi avec nous, la règle est simple : pour un investissement supérieur à 1M€, nous mettons toujours au moins 50% de l’apport, soit au moins autant que le co-investisseur – en dehors de la banque qui elle finance en général 80%. Par exemple, nous visons l’achat d’une villa à Villefranche-sur-Mer pour 3M€. Il faut donc apporter 20% pour que la banque nous suive, soit 600k€. Vous avez 300ke à investir sur l’opération, nous mettons aussi 300ke. Si vous souhaitez limiter l’apport à 200ke, soit nous en mettrons 400 sur cette opération soit nous vous présenterons une opération à 2M€ (si nous en avons une disponible, ce qui malheureusement ne se commande pas tout à fait « à la carte »).

L’aspect juridique

En France, il est en général plus simple de créer une structure pour une opération que de gérer une société à capital variable ou des apports en compte courant d’associés avec des entrées-sorties d’associés fréquentes. C’est pourquoi, dès lors qu’une opération est supérieure à 1M€, une nouvelle structure juridique est systématiquement créée. Elle est soit dissoute à la vente de l’opération, soit maintenue avec ses bénéfices pour d’autres opérations à venir. Le prêt rémunéré du particulier à une entreprise est interdit. Il reste, pour les petites opérations, le portage dont les termes sont précisés devant notaire à l’achat et validés sous seing privé chez nos avocats. Lorsque nous créons une structure avec vous pour une opération, notre avocat nous reçoit dans ses bureaux à Cannes et nous propose un « gentlemen agreement » qui sert de base au contrat « MOU » (Memorendum Of Understanding) ainsi qu’à l’étape de la « due diligence », l’ensemble des vérifications que les co-investisseurs réalisent avant d’aller ensemble chez le notaire. La structure juridique est en général une SAS dont les parts sont attribuées de façon proportionnelle aux apports initiaux relatif à la 1ère opération, comme s’il s’agissait d’une indivision égalitaire simple de type 50%-50%, chacun met la même somme aussi bien en compte courant d’associés qu’en capital ou industrie et la décision d’investir se décide à l’unanimité des associés au-delà d’une somme à déterminer (souvent dès 1€). Si vous souhaitez être représenté(és/ée/ées) par votre avocat à toute étape de votre choix, nous en serons ravis.

L’aspect fiscal

Liquider une entreprise après la vente d’un bien oblige à se verser sans délai les dividendes, ce qui expose inévitablement à une taxation sur les bénéfices et à l’IR pour les associés. Si d’autres opérations sont prévues ou que le co-investisseur souhaite continuer les opérations en co-investissement même sans savoir encore quels biens sont visés, il est préférable de maintenir tout ou partie des bénéfices dans l’entreprise pour limiter l’impact fiscal. Rien n’empêche cependant de retirer sa mise initiale dès le closing de la vente, du moins la partie qui n’a pas été apportée au capital mais en apport en compte courant d’associé. Pour les opérations de plus de 1.7M€, certaines banques exigeront un capital social conséquent, il faudra donc attendre la dissolution de l’entreprise et de toutes opérations pour récupérer la totalité de sa mise. L’impact fiscal est nul s’il s’agit de retirer le montant correspondant à l’apport en compte courant. Une diminution du capital après une opération est possible mais il est préférable en général de verser des dividendes. Tout dépend des opérations envisagées et de l’acceptation du profil de risque par la banque. Nous vous conseillons fortement de demander à votre conseiller fiscal son avis sur l’impact fiscal de vos participations à nos opérations, car jusqu’à ce jour et depuis 2001, toutes nos opérations sans exception ont généré au minimum 20% de plus-value taxable, en France comme à l’étranger. Il y a donc théoriquement systématiquement un impact fiscal pour tous les investisseurs. C’est un aspect à prendre en compte en priorité.

La banque et les profils de risque

Nos banques partenaires financent nos opérations mais conservent pleinement un droit de regard sur les nouveaux entrants. Et elles l’exercent. C’est pourquoi aussi nous préférons éviter de faire entrer au capital d’ATOM d’autres associés pour participer à nos opérations et que nous créons des entités dédiées. Le profil de risque né de l’association d’un co-investisseur et des associés de ATOM Capital peut changer radicalement le regard du banquier sur une opération. Pour la banque, le risque est d’ailleurs souvent autant juridique ou d’image que financier. Le comité directeur préfèrera toujours réserver ses approbations à l’investisseur qui non seulement présente un patrimoine personnel qui le rend solvable et solide en cas de problème mais surtout dont les pratiques témoignent d’une déontologie. L’immobilier n’est pas un bien de consommation comme un autre, le logement reste un besoin vital pour le particulier, les lois servent à protéger l’habitant avant le propriétaire. L’investisseur doit démontrer une aptitude à la bonne pratique du métier de commerce immobilier et de gestion patrimoniale, il doit présenter des éléments factuels d’intégrité personnelle. Pour être clair, il faut être manifestement honnête et droit, solvable et présenter un historique réussi dans le métier. Ainsi, tout nouvel associé, avec son propre historique et ses éléments financiers spécifiques, remet toujours en question l’équilibre du profil général de risque de l’investisseur. La banque scrute attentivement avec qui elle travaille.

Don’t necessarily put your money where your banker is

La banque prend un risque, nous prenons un risque en tant qu’associés fondateurs, l’entreprise ATOM Capital prend un risque, il est donc normal que le co-investisseur prenne un risque aussi. En général, si la banque est favorable à une opération, ATOM l’a présentée donc les associés la jugent valide, c’est bon signe, l’opération bénéficie d’un « effet de halo » positif. Pourtant, il est nécessaire de ne jamais céder, en matière d’investissement immobilier, au paradigme de Asch. Un co-investisseur, par son expérience, son expertise, peut avoir vu quelque chose qui a échappé aux autres. Le co-investisseur dispose, lui aussi, d’un très fort droit de regard sur l’opération qui le concerne et il sera attendu en avant-achat sur ses analyses de la situation. Il ne s’agit donc jamais de suivre un risque en croisant les doigts et par simple confiance, il faut analyser l’opération, comprendre le raisonnement, les grandes dates prévisionnelles de l’opération, ses chiffres bien entendu ainsi que l’état du marché au moment de l’achat, y compris son aspect saisonnier. Le banquier peut se tromper, l’investisseur initial peut se tromper et vous ne prendrez réellement votre risque que si vous apportez à l’opération vos propres doutes, puis vos certitudes et si vous donnez votre Go, c’est que vous êtes en phase avec vos partenaires. Cela évitera par la suite des effets psychologiques désastreux pour une opération, comme la panique, l’empressement ou l’incompréhension des décisions.
Pour résumer, non seulement il s’agit de mettre son argent – c’est valable pour toutes les parties, là où on juge que l’enjeu vaut le risque – mais aussi de son temps, de sa réflexion personnelle et du risque. La crise du Covid19 l’a rappelé : on peut être en pleine opération lorsqu’une crise vient tout bloquer, dégrade les conditions d’investissement ou repoussent fortement toutes les dates, y compris celles qu’on jugeait vitales. Il faut être prêt à cela.


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